Открытие собственной компании в Греции

   В Греции существует очень много организационно-правовых форм компаний, но предпочтение все-таки отдают трем основным — это Акционерное Общество (АО) — Anonymous Eteria (AE)Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) — Eteria Periorismenis Efthynis (ЕРЕ) и товарищества, которые, в свою очередь, подразделяются на Полные Товарищества — Omorythmos Eteria (OE) и Коммандитные Товарищества — Eterorythmos Eteria (EE). На практике большинство крупных компаний образованы как АО — Anonymos Eteria (AE), хотя много компаний находят общества с ограниченной ответственностью — Eteria Periorismenis Efthynis (ЕРЕ) прекрасной альтернативой, поскольку они обладают дополнительной гибкостью и менее дороги в управлении.

   ЕРЕ не декларирует дивиденды и облагается налогом на общую чистую прибыль на уровне компании, независимо от того, распределена или сохранена чистая прибыль. ЕРЕ может не выпускать облигации и иметь одного учредителя. В рамках Полного Товарищества Omorythmos Eteria (OE) партнеры несут ответственность без ограничений, включая и личное имущество. Ответственность участников распределяется пропорционально в соответствии с размером внесенной доли. При этом любая из них может быть зарегистрирована иностранным гражданином, будь то местная компания, партнерство, филиал в Греции или совместное предприятие с другим юридическим лицом. Кроме того, предприниматели из других стран могут создать свою компанию по оказанию разного рода услуг, консультационных или представительских от лица другой аффилированной компании, зарегистрированной в другой стране.

   Зарегистрированная в Греции фирма автоматически считается греческим юридическим лицом даже если ее учредители являются иностранными гражданами. Существуют только некоторые ограничения, которые касаются участия иностранного капитала в экономике страны. Кроме этого, Греция приняла закон ЕС о разрешении новой формы предприятия – Societas Europea. Подобно AE, SE признается в евросоюзе, может переносить свои зарегистрированные представительства в страны-члены ЕС, а также свободно принимать участие в слияниях и поглощениях в других странах. Минимальный акционерный капитал, необходимый для образования АE, составляет 60 000 евро, а для образования EPE — 18 000 евро. Для образования SE необходим минимальный акционерный капитал размером в 120 000 евро.

   В Греции такая организационно-правовая форма, как Anonymous Eteria (AE), очень схожа с «Акционерным Обществом» в России, с «Société Anonyme» во Франции и «AG» в Германии. В такой компании ответственность акционеров ограничивается их долями в уставном капитале. Процесс учреждения, ведения и ликвидации этого вида компаний регулируется законом LD 2190/1920.
   Для создания акционерной компании в Греции необходимо предпринять следующие шаги (законодательный акт, Правительственная газета 84 от 18/07/2015):
1) оформление временной регистрации названия компании в Торгово-промышленной палате страны;
2) подготовка устава компании, который должен включать следующие данные: название компании (оно обязательно должно содержать слова «Anonymous Eteria»), срок существования компании (он никак не ограничивается, однако обычно указывают от 20 до 50 лет, потом этот срок можно продлить), цели компании (сфера ее деятельности), акционерный капитал, количество и вид (именные или на предъявителя) акций, которые планируются к выпуску; члены, председатели и порядок проведения заседаний Совета директоров и Общего собрания акционеров;
3) утверждение Устава компании учредителем (учредителями) до его заверения у нотариуса;
4) подача учредительных документов и регистрация компании в реестре компаний при Министерстве развития Греции. Размер государственной пошлины за регистрацию составляет 1 % от уставного капитала компании.
5) получение одобрения от Министерства развития (только для компаний, уставной капитал которых превышает 3 миллиона евро);
6) опубликование резюме Устава компании (и соответствующего министерского разрешения, если оно необходимо) в Правительственной газете Греции.
   Устав акционерной компании утверждается одним или несколькими учредителями, в роли которых могут выступать как физические, так и юридические лица. Если учредителей несколько, то все их акции впоследствии могут быть переданы одному акционеру.
   Минимальный уставный фонд, который необходимо оплатить в полном размере в течение двух месяцев со дня регистрации компании, составляет для АЕ 60.000 евро. Закон предусматривает повышение минимального размера уставного капитала для компаний, которые занимаются определенными видами деятельности (например, для банковских институтов, страховых компаний). Также возможна частичная оплата уставного капитала сверх установленного законом минимума при определенных условиях. Компании с ограниченной ответственностью, которые хотят привлечь капитал через публичное размещение акций или выпуск облигаций, должны следовать положениям регулирования публичного предложения ценных бумаг.
   Уставной капитал организации может быть внесен в виде денежных средств или нематериальных активов. При этом частичная оплата уставного фонда нематериальными активами не допускается.
   Управление Anonymous Eteria заверяется подписями всех директоров или их представителей, осуществляется Советом директоров и ее акционерами на общих собраниях. Все решения, которые касаются деятельности компании, принимаются Советом директоров. Члены совета выбираются акционерами на период, не превышающий шести лет, но по истечении этого срока они могут быть переизбраны. Кроме того, по решению большинства акционеров, принятому на Общем собрании, члены Совета директоров в любой момент могут быть сняты со своих должностей. Совет директоров в греческой акционерной компании должен состоять минимум из трех членов (их максимальное количество закон не ограничивает), в качестве которых могут выступать как физические, так и юридические лица, если это предусмотрено учредительными документами компании.
   При определенных обстоятельствах также могут быть назначены заместители директоров. Для того чтобы собрание состоялось, на нем должна присутствовать половина членов правления плюс один представитель. Совет также может проводить свои собрания в режиме телеконференции, если это предусмотрено в Уставе или при полном согласии членов совета. Существуют ограничения по месту проведения встреч. Должен быть официально зарегистрированный офис компании. Однако, если в учредительных документах есть соответствующий пункт или если все директора (или их представители) присутствуют на собрании (и с их полного согласия), то оно может проводиться в любом другом месте в Греции или за рубежом. Принятие всех решений в ходе проведения встречи фиксируется в письменном виде в протоколе заседания. Затем эти записи заверяются подписями всех директоров или их представителей.
   Совет директоров компании, акции или другие ценные бумаги которой выставляются на Афинской фондовой бирже ATHEX, должен состоять из исполнительных директоров, которые занимаются решением повседневных вопросов деятельности компании, и из неисполнительных директоров, которые выполняют функции консультантов и представителей акционеров. По крайней мере, на одну треть совет должен состоять из неисполнительных директоров, при этом хотя бы двое из них должны быть независимыми.
   Каждая компания в Греции обязана предоставлять в Греческую комиссию по фондовому рынку протоколы общего собрания акционеров, на котором были назначены члены Совета директоров, и протоколы собрания Совета директоров, на котором Совет был сформирован как орган управления компанией. Эти протоколы необходимо представить в течение двадцати дней со дня проведения заседания, чтобы Комиссия по фондовому рынку смогла проверить компанию на соблюдение ею всех законов.
   Кроме того, акционерные компании обязаны иметь внутренние положения, которые готовятся Советом директоров и включают в себя, как минимум, описание внутренней структуры компании, сферу ее деятельности, порядок взаимодействия подразделений и управления ими, обязанности исполнительных и неисполнительных директоров, порядок приема руководителей и других сотрудников на работу, критерии оценки их производительности, а также ряд других пунктов, предусмотренных законом.
   Помимо этого, компании обязаны иметь внутренний отдел аудита, члены которого назначаются Советом директоров и действуют под руководством от одного до трех неисполнительных членов совета. Члены внутреннего отдела аудита должны отслеживать соблюдение компанией внутренних положений, положений Устава и законодательства, а также докладывать Совету директоров о возникновении каких-либо конфликтов интересов между компанией и членами совета и старшими менеджерами.

     Самой распространенной организационно-правовой формой в Греции является Eteria Periorismenis Efthynis (ЕРЕ). Эта форма схожа с французской «SARL», немецкой «GmbH» и с российским «Обществом с Ограниченной Ответственностью». ЕРЕ схожа с АЕ, так как она так же, как и открытая компания, выступает в качестве самостоятельного юридического лица. С партнерствами ее объединяет процедура принятия решений. Эта форма подходит для организации мелких и средних предприятий.

   Минимальный капитал для «Общества с Ограниченной Ответственностью» — Eteria Periorismenis Efthynis (ЕРЕ)  в Греции составляет 18.000 евро, при этом половина от этой суммы должна быть внесена в виде денежных средства на момент регистрации компании. ЕРЕ учреждается в большинстве случаев двумя акционерами, которые несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании в пределах своих долей в акционерном капитале.
   Компания может иметь и одного учредителя, но в этом случае ее название должно содержать слова «one person limited liability company». Управлять ЕРЕ может один директор, который должен иметь греческое или европейское гражданство. Функции управляющего имеет право исполнять и иностранец, но для этого ему необходимо оформить доверенность.
   Процесс регистрации компании с ограниченной ответственностью в Греции состоит из нескольких этапов:
1) регистрация названия будущей компании в Торгово-промышленной палате Греции;
2) составление всех учредительныех документов и заверение их нотариусом;
3) подача всей документации и заявлений в реестр компаний, где и осуществляется регистрация. Размер регистрационной пошлины составляет 1 % от суммы капитала компании;
4) публикация объявления о создании нового предприятия и тезисы его устава в Правительственной Газете Греции.

    Кроме того, в Греции существует два вида товариществ. Полное товарищество с неограниченной ответственностью Omorythmos Eteria (OE) обладает определенными характеристиками. Весь капитал такой организации распределяется в виде долей между партнерами. Все партнеры являются равноправными (так называемые генеральные партнеры) и несут полную и неограниченную ответственность по обязательствам и долгам своей компании. Они не могут передавать свои доли третьим лицам без соответствующего решения общего собрания. Акт передачи прав фиксируется в регистре партнеров. Генеральные партнеры занимаются управлением компанией, что указывается в учредительном договоре.
Для создания партнерства такого типа необходимо:
1) регистрация названия будущей компании в Торгово-промышленной палате Греции;
2) разработка и нотариально заверение учредительного договора;
3) подача всех документов и заявлений в реестр компаний;
4) публикация объявления о создании партнерства в Правительственной Газете Греции.

   Коммандитные товарищества второго типа с ограниченной ответственностью называются Eterorythmos Eteria (EE). Весь капитал таких коммандитных товариществ распределяется в виде долей между партнерами, которые делятся на генеральных и ограниченных. Генеральные партнеры имеют равные права и несут полную ответственность по долгам и обязательствам компании, а ограниченные партнеры отвечают лишь в пределах своих долей. Участники такого типа партнерства также не могут передавать свои доли третьим лицам без соответствующего решения общего собрания. Управление компанией осуществляется генеральными партнерами в соответствии с положениями, которые прописаны в учредительных документах. В том случае если ограниченные партнеры принимают участие в управлении, то они начинают нести неограниченную ответственность, как и генеральные партнеры.

    Помимо этого, законы Греции предусматривают образование Совместных предприятий, филиалов и иностранных компаний. Совместные предприятия называются в Греции Kinopraxi. Этим словом обозначается предприятие, созданное двумя и более лицами для осуществления конкретных коммерческих целей. В отличие от ряда других компаний, совместные предприятия не имеют статуса самостоятельного юридического лица, что означает, что все долги и обязательства компании лежат на партнерах – участниках предприятия. Совместные предприятия могут быть образованы с целью выполнения конкретного проекта и по закону не рассматриваются как отдельное юридическое лицо. Совместное предприятие рассматривается в целях налогообложения как финансово-экономический объект. Для ведения бухгалтерского учета Совместного предприятия применяются особые положения.

    Иностранная компания может открыть в Греции собственное подразделение (Branch). Все филиалы регистрируются в Министерстве развития, куда необходимо подать ряд документов, включая учредительные договоры иностранной компании, свидетельство о хорошей репутации компании, который выдается компетентным контролирующим ведомством, решение Совета директоров об открытии филиала в Греции, доверенность о назначении законного представителя компании, который будет осуществлять руководство подразделением, и лица, уполномоченного получать корреспонденцию. Филиал может быть зарегистрирован согласно Закону 2190/1920 как подразделение в форме акционерной компании (АЕ) или согласно Закону 3190/1955 как филиал в форме компании с ограниченной ответственностью (ЕРЕ). В большинстве случаев учредители выбирают последнюю организационно-правовую форму.
   На основании Закона 3427/2005, который вносит изменения в Закон 89/1967, иностранные юридические лица могут открыть в Греции свое подразделение с единственной целью – обеспечить головной компании или зарубежным филиалам консультационные услуги, централизованное бухгалтерское сопровождение, услуги по контролю качества, планированию, рекламные и маркетинговые услуги, а также услуги по обработке данных. Как правило, такая компания регистрируется в качестве филиала с количеством сотрудников не менее четырех человек. Это подразделение освобождается от всех налогов на прибыль, полученную за пределами Греции. Однако, по закону, филиал должен предоставить банковскую гарантию на сумму, равную 100.000 евро, которая хранится в Министерстве национальной экономики с целью покрытия возможного ущерба, вызванного неправомерным использованием греческого филиала иностранным учредителем.